Was ist eine Sperrminorität?

Eine Sperrminorität ist eine Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen, durch die aber bereits wichtige Unternehmensbeschlüsse, wie beispielsweise die Änderung von Satzungsbestimmungen des Unternehmens, verhindert werden können. Bei Aktiengesellschaften liegt die Sperrminorität bei 25 %.

Das bedeutet, hat ein Aktionär mehr als 25 % des gezeichneten Kapitals aufgebracht, so kann er Hauptversammlungsbeschlüsse verhindern, da für diese eine dreiviertel Mehrheit notwendig ist.

Beispiele:

So ist beispielsweise im deutschen Aktienrecht für bestimmte Hauptversammlungsbeschlüsse eine 75-prozentige Kapitalmehrheit notwendig, unter anderem für eine Satzungsänderung (§ 179 Abs. 2 AktG) oder die Liquidation eines Unternehmens (§ 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG).

In diesem Fall spricht man von einer Sperrminorität, wenn einzelne Aktionäre mehr als 25 % und weniger als 50 % der Aktien besitzen. Eine faktische Sperrminorität liegt vor, wenn sich bei einer Aktiengesellschaft zumindest ein Teil des Grundkapitals in Streubesitz befindet, die Präsenz auf der Hauptversammlung deshalb unter 100 % liegen kann und infolgedessen auch bereits unter 25 % Sperrrechte zustande kommen.

Ein weiteres Beispiel sind die Sperrminoritäten bei der Beschlussfassung mit qualifizierter Mehrheit im Rat der Europäischen Union. Dort können Beschlüsse – mit dem Inkrafttreten des Prinzips der doppelten Mehrheit – durch mehr als 45 % der Staaten, die mehr als 35 % der Bevölkerung repräsentieren, verhindert werden.

Was ist Gegenstand der Sperrminorität?

Einer Sperrminorität bzw. Dreiviertelmehrheit unterliegt folgendes:

  • Nachgründungen mit über 10 % des Grundkapitals,
  • Vom Aufsichtsrat verweigerte Entscheidungen,
  • Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,
  • Rechtebeschränkungen von Aufsichtsratsmitgliedern,
  • Rechtebeschränkungen von Vorzugsaktionären,
  • Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen,
  • Satzungsänderungen,
  • Auflösung der Gesellschaft,
  • Unternehmens-, Beherrschungs-, Gewinnabführungsverträge,
  • Fusionen,
  • Vermögensübertragungen auf die öffentliche Hand der Rechtsform beispielsweise in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).

Wie kann eine Sperrminorität in der Satzung einer GmbH festgelegt werden?

Sollte es noch keine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag geben, braucht man eine Änderung oder ein Hinzufügen dieser Vereinbarung durch einen Gesellschafterbeschluss. Es muss also mit einer Forderung an die Mitgesellschafter herangetreten werden. In der neuen Satzung muss gemeinsam bestimmt werden, wann eine qualifizierte Mehrheit vorliegt. Man muss dabei darauf achten, dass die Anteile ausreichen, um eine Mehrheit verhindern zu können.

Sperrminorität GmbHFür die Zukunft sollte zudem mit den Mitgesellschaftern ein Szenario überlegt werden, wie weiterhin mit der beschlussfassenden Mehrheit umgegangen wird. Was passiert, wenn ein neuer Investor einsteigt? Was passiert, wenn sich die Anteile zu unseren Gunsten oder Ungunsten verschieben? All diese Fragen sollten bereits vorab beantwortet und entsprechende Regeln im Gesellschaftsvertrag verankert werden.

Worauf muss bei Sperrminoritäten einer GmbH geachtet werden?

Wichtig ist, dass die Gesellschafter einen Blick auf den Gesellschaftsvertrag werfen. Darin ist die genaue Regelung vermerkt. Dabei kann jedes Unternehmen die Bedingungen einer Sperrminorität frei verhandeln.

Das bedeutet konkret, dass eine Sperrminorität beispielsweise schon mit 10 % erreicht werden kann. Das würde voraussetzen, dass im Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit von 91 % festgelegt wurde. Deshalb gilt, dass Gesellschafter stets Einsicht in ihren Gesellschaftsvertrag nehmen sollten. Unter Umständen liegt bereits eine Sperrminorität vor.

Welche Vor- und Nachteile hat Gesellschafter einer GmbH dadurch?

Der klare Vorteil einer Sperrminorität besteht in der Kontrolle über die Entwicklung der GmbH. Ohne Zustimmung des Gesellschafters mit Sperrminorität können keine Beschlüsse getroffen werden.

Der Nachteil einer Sperrminorität ist das Risiko, das mit ihr kommt. Wenn einem Gesellschafter viele Anteile an der GmbH gehören, ist dieser auch stärker an dem Erfolg oder Misserfolg der GmbH beteiligt. Eine weitere Gefahr besteht für die GmbH selbst. Denn sollte eine wichtige Entscheidung anstehen, die durch eine Sperrminorität verzögert oder gesperrt wird, kann das Unternehmen dadurch insolvent gehen. Dies ist selbstverständlich nicht im Interesse der Gesellschafter.

Was bedeutet eine Sperrminorität für den geschäftsführenden Gesellschafter einer GmbH?

Falls jemand als geschäftsführender Gesellschafter die GmbH leitet, ergeben sich noch weitere Vorteile. Denn besitzt dieser auch eine Sperrminorität, kann er sich von der Sozialversicherungspflicht befreien lassen. Auf diese Weise können Abgaben eingespart werden.

Für Gründer einer GmbH gibt es zudem Folgendes zu beachten: Sie müssen darauf achten, dass Mitgesellschafter (z. B. Investoren) keine Beschlüsse durch Sperrminoritäten verhindern können. Denn idealerweise sollten Investoren nur Kapital bereitstellen und keinen Einfluss auf das operative Geschäft nehmen können. Eine regelmäßige Kommunikation und ein guter Umgang zwischen den Gesellschaftern ist entscheidend. Durch regelmäßige Kommunikation entsteht eine Vertrauensbasis, wodurch Entscheidungen seltener blockiert werden.

Das Wichtigste zur Sperrminorität in Kürze

Um eine Sperrminorität zu besitzen, können schon verhältnismäßig wenige Anteile an der Firma ausreichen. Daher können auch Minderheitsgesellschafter Einfluss auf den Fortgang des Unternehmens nehmen. Damit jemand als Gesellschafter dieses Recht einfordern kann, wirft man am besten einen Blick in den Gesellschaftervertrag.

Dort ist genau festgehalten, woraus sich die Sperrminorität der GmbH zusammensetzt. Gibt es noch keine, kann sie durch einen Gesellschafterbeschluss festgelegt werden.

Aufgaben

  1. Was beschreibt der Begriff Sperrminorität?
  2. Wo liegt die Sperrminorität bei Aktiengesellschaften?
  1. Der Begriff Sperrminorität beschreibt die Gelegenheit von einer Minderheit, einen bestimmten Beschluss bei Abstimmungen zu verhindern. Sperrminoritäten können in der Wirtschaft als auch in der Politik eine Rolle spielen. Überall dort, wo eine qualifizierte Mehrheit gefragt ist, entstehen Sperrminoritäten.
  2. Bei Aktiengesellschaften liegt die Sperrminorität bei 25 %. Da für Hauptversammlungsbeschlüsse eine dreiviertel Mehrheit notwendig ist, kann ein Aktionär, der mehr als 25 % des gezeichneten Kapitals aufgebracht hat, Beschlüsse verhindern.

Literaturhinweise

  1. Hartog, Johanna (2010): Der Zusammenschlusstatbestand des wettbewerblich erheblichen Einflusses, 1. Aufl., Frankfurt am Main 2010, S. 90 ff.

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