Aktiengesellschaft

Was ist eine Aktiengesellschaft?

Im Handelsrecht gibt es viele verschiedene Gesellschaftsformen, zu denen sich natürliche und juristische Personen zusammenschließen können. Bei der Aktiengesellschaft (AG) handelt es sich, wie beispielsweise bei einer GmbH, um eine Kapitalgesellschaft, die am stärksten auf die Mehrung von Kapital ausgerichtet ist.

Schon begriffsmäßig lässt sich erkennen, dass das Kapital einer Aktiengesellschaft in Aktien zerlegt ist. Die AG ist eine juristische Person, die selbstständig rechtsfähig ist (vgl. § 1 Abs. 1 AktG). Sie kann also selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein und aktiv sowie passiv an Gerichtsprozessen teilnehmen.

Für Regelungen über die Aufgaben, Rechte, Pflichten und Vorgaben der AG gibt es ein eigenes Gesetz: Das Aktiengesetz (AktG). Für die Gründung einer AG benötigt man ein Grundkapital von mindestens 50.000 €.

Wie wird eine Aktiengesellschaft gegründet?

Eine Aktiengesellschaft kann durch Umwandlung oder durch Neugründung ins Leben gerufen werden.

Umwandlung

Eine Besonderheit der AG ist, dass sie in der Praxis viel häufiger durch Umwandlung als durch Neugründung entsteht. Das liegt vor allem daran, dass man für sie ein vergleichsweise hohes Grundkapital aufbringen muss (50.000 €), welches Gesellschaftern im Anfangsstadium ihrer Tätigkeit häufig noch nicht zur Verfügung steht.

So passiert es oft, dass zunächst eine GmbH gegründet wird, die bei wirtschaftlichem Erfolg später in eine AG umgewandelt wird. Die Umwandlung hat den schlichten Vorteil, dass die GmbH nicht zunächst beendet und die AG neu gegründet werden muss, sondern dass alles in einem Akt geschieht. Wie das genau funktioniert, ist im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt.

Neugründung

Im Falle dessen, dass direkt mit der AG begonnen werden soll, muss diese neu gegründet werden. Hierbei besonders ist, dass eine AG nur mittels einer AG-Satzung rechtskräftig gegründet werden kann (vgl. § 28 AktG). Bei der Satzung handelt es sich um eine Form eines Gesellschaftsvertrages. Besonders ist ferner, dass es hier Formvorschriften gibt: Die Satzung muss schriftlich verfasst und notariell beurkundet werden. Außerdem muss ihr Inhalt sich strikt am Gesetz orientieren (vgl. § 23 AktG). Abweichungen sind nur in wenigen Ausnahmefällen erlaubt.

Jeder der sich an der AG beteiligen möchte, muss eine Einlage in Geld oder in Form einer Sacheinlage (sehr selten) leisten. Dafür erhalten die Beteiligten dann Aktien. Man nennt sie daher auch Aktionäre.

Richtig und endgültig gegründet ist die AG aber erst dann, wenn sie nach den vorigen Schritten letztlich ins Handelsregister eingetragen worden ist (vgl. § 41 AktG).

Organe der AG

Damit ein reibungsloser interner Ablauf gewährleistet ist, muss die AG über drei Organe verfügen: die Hauptversammlung, den Vorstand und den Aufsichtsrat. Essentiell ist, dass Vorstand und Aufsichtsrat strikt getrennt sind.

Du siehst also: Der Gesetzgeber setzt relativ hohe (formale) Anforderungen an die AG. Das liegt daran, dass sie meist nur große Unternehmen nutzen und viel Kapital in ihr steckt. Das wirtschaftliche Risiko ist bei ihr besonders hoch.

Welche Rechte und Pflichten hat eine Aktiengesellschaft?

Die Aktionäre haften Dritten gegenüber nur in der Höhe ihrer Einlage und nicht mit ihrem Privatvermögen. Alle Aktionäre haben durch ihre Einlage teilweises Eigentum an der Aktiengesellschaft, womit Rechte und Pflichten einhergehen.

Rechte

Aktionäre haben Mitverwaltungsrechte und Vermögensrechte. Mitverwaltungsrechte ermöglichen es dem Aktionär genau zu erfahren, wie die AG agiert, wo sie mitmischt, mit wem sie Geschäfte macht und welche Entscheidungen sie trifft, sowie diese mit beeinflussen zu können.

Vermögensrechte ermöglichen es dem Aktionär ein Stück vom Kuchen abzubekommen. Denn dadurch, dass die AG Gewinne erzielt, mehrt sich das Vermögen der Gesellschaft. Das Recht auf Anteile am Gewinn nennt man Dividendenanspruch.

Pflichten

Daneben haben Aktionäre die Pflicht, die Einlage zu leisten, sowie eine sogenannte Treuepflicht. Dies umfasst im Wesentlichen, dass der Aktionär die AG nicht durch sein Verhalten und zu seinem Vorteil schädigen darf, etwa indem er Einfluss auf die Organe der AG nimmt.

Das Wichtigste zur Aktiengesellschaft in Kürze

Die Aktiengesellschaft

• ist eine Kapitalgesellschaft
• hat ein eigenes Gesetz (AktG)
• ist eine juristische Person mit eigener Rechtsfähigkeit
• bedarf einer Satzung
• benötigt ein Grundkapital von  mindestens 50.000 €
• muss ins Handelsregister eingetragen werden
• kann durch Umwandlung oder Neugründung entstehen
• umfasst Aktionäre, eine Hauptversammlung, einen Vorstand sowie einen Aufsichtsrat.

Beispiele

Beispiel 1:

Anna, Bernd und Clara haben zusammen 30.000 € zur Verfügung. Sie möchten ein Start-Up gründen, sind sich aber nicht sicher, welche Gesellschaftsform am besten für sie wäre. Anna schlägt vor, eine Aktiengesellschaft zu gründen.

Ist das sinnvoll und geht das überhaupt?

Übungsfragen