Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Eine Kapitalgesellschaft wird aus dem Zusammenschluss einer oder mehrerer Personen zur Verwirklichung eines Unternehmenszwecks gebildet. Im Gegensatz zu den Personengesellschaften ist sie haftungsbeschränkt. Kapitalgesellschaften sind stets juristische Personen. In Deutschland gibt es im Wesentlichen vier verschiedene Rechtsformen für Kapitalgesellschaften.

Was sind mögliche Rechtsformen einer Kapitalgesellschaft?

Aktiengesellschaft (AG)

Das Leitbild der Aktiengesellschaft ist die Publikums-AG, deren Aktien typischerweise zum Aktienhandel zugelassen sind. Dies schließt andere Erscheinungsformen, insbesondere von Familien-AGs nicht aus, bei denen sich die Mehrheit stimmberechtigter Aktien in der Hand einer Familie befindet.

Kapitalgesellschaft DefinitionCharakteristisch für die Aktiengesellschaft sind drei Ebenen. Die Gesellschafter (Aktionäre) bilden die Hauptversammlung. Als Kontrollorgan wählt die Hauptversammlung einen Aufsichtsrat, der den Vorstand bestellt. Die AG hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie ist daher in vollem Umfang rechtsfähig. Ihr Grundkapital muss mindestens 50.000 € (§ 7 AktG). betragen. Die Gesellschaftsanteile (Aktien) können als Stückaktien oder Nennwertaktien ausgegeben werden. Der auf sie entfallende Anteil darf einen Euro nicht unterschreiten.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Das Leitbild der GmbH ist die personalistisch strukturierte, inhabergeführte Gesellschaft des Mittelstandes. Die GmbH ist eine Rechtsform für den Mittelstand, deren vorrangiges Ziel auf die Haftungsbeschränkung gerichtet ist. Aufgrund der bestehenden Satzungsautonomie ist die Rechtsform der GmbH sehr flexibel.

Die GmbH hat zwei Organe. Die Ebene der Gesellschafter und des Kapitals bildet die Gesellschafterversammlung. Der oder die Geschäftsführer bilden das handelnde Organ. Anders als bei der Aktiengesellschaft ist ein Aufsichtsorgan nicht gesetzlich vorgeschrieben, aufgrund der Satzungsautonomie wohl aber möglich (sogenannter Beirat). Die GmbH hat ein Stammkapital von mindestens 25.000 € (§ 5 I GmbHG). Der Mindest-Nennbetrag eines Geschäftsanteils und dementsprechend die kleinste Stückelung beträgt ein Euro.

Unternehmergesellschaft (UG)

Die UG wird gerne als „kleiner Bruder“ der GmbH bezeichnet. Dies liegt daran, dass für die UG im Wesentlichen die gleichen Regelungen gelten wie für die GmbH. Der entscheidende Unterschied ist, dass für die Gründung einer UG lediglich ein Grundkapital von 1 € notwendig ist (§ 5a GmbHG). So soll eine Haftungsbeschränkung auch für kleinere Unternehmen ermöglicht werden.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist die Haftung mindestens eines Gesellschafters unbeschränkt (Komplementär). Alle anderen Anteilseigner sind lediglich mit Einlagen am Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft einzugestehen (Kommanditaktionäre) ( § 278 I AktG). Die Komplementäre der KGaA über praktisch die Funktion des Vorstands der AG beziehungsweise des Komplementärs in der KG aus (§ 278 II AktG). Die Kommanditaktionäre sind grundsätzlich den Aktionären einer AG gleichgestellt.

Welche Rolle spielt die Größe einer Kapitalgesellschaft?

Je nach Größe gelten unterschiedliche Regelungen (z. B. in Bezug auf die Buchführung) für die Gesellschaft. Es wird zwischen kleinen, mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften unterschieden.

Wie ist eine kleine Kapitalgesellschaft abzugrenzen?

Zu einer kleinen Kapitalgesellschaft zählen gemäß § 267 I HGB Unternehmen, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:

  • Eine Bilanzsumme von 6.000.000 € nach Abzug eines eventuellen Fehlbetrags, der nicht durch Eigenkapital gedeckt ist,
  • Umsatzerlöse von 12.000.000 € in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag,
  • Fünfzig Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt, wobei als durchschnittliche Jahreszahl der vierte Teil der Summe aus den Zahlen der jeweils am 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. im In- und Ausland beschäftigten Arbeitnehmer mit Ausnahme der Auszubildenden gilt.

Wie ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft abzugrenzen?

Bei einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft müssen nach § 267 II HGB die Zahlenwerte größer sein als die für eine kleinere Kapitalgesellschaft, allerdings dürfen sie jeweils mindestens zwei der nachstehenden Kriterien nicht überschreiten:

  • Bilanzsumme von 20.000.000 € nach Abzug eines eventuellen Fehlbetrages, der nicht durch Eigenkapital gedeckt ist,
  • Umsatzerlöse von 40.000.000 €,
  • 250 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.

Wie ist eine große Kapitalgesellschaft abzugrenzen?

Eine große Kapitalgesellschaft ist solche, die mindestens zwei der drei bezeichneten Merkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft überschreiten. Wenn eine Kapitalgesellschaft an einer Börse in einem EU-Mitgliedsstaat Aktien oder Wertpapiere ausgibt, wird die Kapitalgesellschaft immer als groß angesehen (§ 267 III HGB).

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