Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Im Handelsrecht gibt es viele verschiedene Gesellschaftsformen, zu denen sich natürliche und juristische Personen zusammenschließen können. Unterschiede ergeben sich meist hinsichtlich der persönlichen Haftung der Beteiligten, sowie in den formellen Voraussetzungen bei Errichtung und Ausgestaltung der Gesellschaftsform. Die Kommanditgesellschaft, oder kurz auch nur KG, ist dabei eine Unterform der sogenannten offenen Handelsgesellschaft, OHG.

Kommanditgesellschaft DefinitionBei der Kommanditgesellschaft handelt es sich um eine Personenhandelsgesellschaft, die aus mindestens zwei (natürlichen oder juristischen) Personen besteht und deren einheitlicher Zweck der Betrieb eines Handelsgewerbes in Führung einer gemeinsamen Firma ist (vgl. § 161 HGB). Die KG ist rechtsfähig, das heißt, sie kann selbst Rechte einklagen aber auch selbst verklagt werden.

Bei der Kommanditgesellschaft gibt es immer mindestens einen Kommanditisten sowie einen Komplementär.

Kommanditist

Kommanditisten haften nicht vollumfänglich für die Verbindlichkeiten der KG, sondern lediglich beschränkt. Bei der Gründung der KG muss der Kommanditist eine maximale Haftsumme in das Handelsregister eintragen lassen. Diese Summe nennt man mitunter auch Kommanditeinlage. Die Haftung des Kommanditisten beschränkt sich auf diese eingetragene und eingezahlte Summe. Da der Kommanditist nur beschränkt haftet, ist er von der Geschäftsführung (vgl. § 164 HGB) und der Vertretung (vgl. § 170 HGB) ausgeschlossen

Komplementär

Kommanditgesellschaft HaftungDie Haftung des Komplementärs reicht dagegen weiter. Er haftet immer unmittelbar, unbeschränkt, direkt und persönlich. Das bedeutet in der Praxis, dass es nicht darauf ankommt, ob er selbst ein Geschäft abgeschlossen hat, oder dies ein anderer Komplementär getan hat. Ein Gläubiger kann sich ungeachtet dessen gegen jeden Komplementär wenden und Ansprüche gegen die KG geltend machen. Der Komplementär muss hierfür mit seinem Privatvermögen aufkommen. Der Komplementär ist gesetzlich dazu verpflichtet die Geschäfte der KG zu leiten, vgl. § 164 HGB.

Als gedankliche Entscheidungshilfe kannst du die Fachbegriffe auch durch Unternehmer (Komplementär) und Kapitalgeber (Kommanditist) ersetzen. So ist es zum einen einfacher zu verstehen was die jeweiligen Aufgabenbereiche umfasst und du läufst keine Gefahr mit den ähnlich klingenden Wörtern durcheinander zu geraten.

Formelle Voraussetzungen

Vertragsschluss

Eine Kommanditgesellschaft entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag, der nach den allgemeinen Formvorschriften bei der Vertragsschließung geschlossen wird. Das heißt, dass sowohl mündlich als auch schriftlich sowie stillschweigend Vereinbarungen getroffen werden können.

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Eintragung ins Handelsregister

Für eine Kommanditgesellschaft ist die Eintragung in das Handelsregister mittels eines Notars beim zuständigen Amtsgericht zwingend.

Bezeichnung der Firma

Wenn die Kommanditgesellschaft eingetragen wurde, folgt in der Praxis meist die Begründung einer gemeinsamen Firma, die in Form der Kommanditgesellschaft geführt werden soll. Diese Firma muss klar als eine KG erkennbar sein, vgl. § 19 HGB. Daher ist es erforderlich dass in der Bezeichnung der Zusatz „KG“ zu finden ist, also zum Beispiel „Autowerkstatt- und Reparatur Müller KG“.

Das Wichtigste zur Kommanditgesellschaft in Kürze

  • Die KG ist eine Personenhandelsgesellschaft, die aus mindestens zwei (natürlichen oder juristischen) Personen besteht
  • Der Kommanditist haftet auf einen bestimmten Geldbetrag beschränkt, der Komplementär haftet vollumfänglich mit seinem Privatvermögen
  • Entsprechend der Haftung ist der Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen
  • Ansonsten gelten für die KG die entsprechenden Vorschriften zur OHG

Beispiele

Beispiel 1: 

Kommanditgesellschaft BeispielJannis und Jochen möchten zusammen eine Autowerkstatt als OHG betreiben, benötigen allerdings einen Investor. Der Investor Ingo erklärt sich bereit 10.000 € zu investieren, möchte allerdings nur beschränkt haften. Ingo wird als Kommanditist mit einer Einlage i. H. v. 10.000 € in das Handelsregister eingetragen.

Welche Gesellschaftsform liegt vor? Dürfte Ingo bei der Entscheidung, ob ein neuer Wagenheber gekauft wird, mitbestimmen? 

Lösung

  1. Gemäß § 161, Abs. 1 HGB handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft. Jannis und Jochen sind Komplementäre, wohingegen Ingo ein Kommanditist ist.
  2. Nein, dürfte er gemäß § 164 HGB nicht. Ein Kommanditist ist stets von der Geschäftsführung ausgeschlossen.