Bei der Societas Europaea (SE) handelt es sich um eine Rechtsform für Aktiengesellschaften mit grenzüberschreitenden Tätigkeitsfeldern, die ihre Geschäftsaktivitäten auf mehrere Mitgliedsländer der Europäischen Union ausweiten möchten.
Die SE ist in der EU-Verordnung Nr. 2157/2001 geregelt und ermöglicht Gesellschaften eine einheitliche Rechtsform für ganz Europa. Das Unternehmen muss über ein Mindestkapital von 120.000 Euro verfügen.
Es stehen vier verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung, die Rechtsform der SE zu begründen:
Nachfolgend werden die fünf Schritte zur Gründung einer SE im Einzelnen erläutert:
Die Gründer müssen eine genaue Planung und Vorbereitung durchführen, ehe die Gründung einer SE beginnen kann. Hierzu gehört unter anderem die Bestimmung des Unternehmenszwecks, der Geschäftssitz der SE und die Festlegung der Gründungsmitglieder.
Es muss auch eine Entscheidung darüber getroffen werden, welcher Mitgliedstaat als Gründungsstaat infrage kommt und welche Voraussetzungen für die Gründung einer SE in diesem Mitgliedstaat erfüllt werden müssen.
Nach der Planung und Vorbereitung muss ein Gründungsvertrag formuliert werden. Dieser muss bestimmte Mindestangaben umfassen, die in der EU-Verordnung Nr. 2157/2001 festgelegt sind.
Dazu gehören insbesondere die Bezeichnung des Unternehmens, der Sitz der SE, der Gesellschaftszweck, die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der Aktien. Der Gründungsvertrag muss von allen Gründern unterzeichnet werden.
Anschließend muss der Gründungsvertrag in das Handelsregister des Mitgliedslandes, in dem sich der Sitz der SE befindet, eingetragen werden.
Hierfür haben die Gründer eine notariell beglaubigte Abschrift des Gründungsvertrags, einen Nachweis über die Einzahlung des Grundkapitals sowie eine Erklärung über die Bestellung der Organe der SE einreichen.
Nach der Eintragung in das Handelsregister sind die Organe der SE einzurichten. Hierzu gehören zumindest die Hauptversammlung sowie der Verwaltungsrat.
Die Hauptversammlung, die von den Aktionären gebildet wird, ist das höchste Organ der SE. Als geschäftsführendes Organ der SE wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung bestellt. Es ist auch denkbar, einen dem Verwaltungsrat untergeordneten und die Geschäfte der SE leitenden Vorstand zu ernennen.
Beschäftigt die SE mehr als 500 Arbeitnehmer, ist ein Aufsichtsrat zu bilden. Mindestens ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder muss aus Arbeitnehmervertretern bestehen.
Es besteht auch die Möglichkeit, einen Europäischen Betriebsrat zu gründen, der die Arbeitnehmerinteressen der SE auf europäischer Ebene vertritt.
Der in der Satzung bestimmte Sitz und die Hauptverwaltung der Gesellschaft müssen im selben Mitgliedsstaat liegen. Am selben Ort müssen sich Satzungssitz und Hauptverwaltung nur dann befinden, wenn der Sitzstaat der SE dies vorschreibt. Sollte eine SE gegen eine dieser Pflichten verstoßen, kann sie zwangsweise liquidiert werden.
Eine SE kann ihren Satzungssitz unter Wahrung ihrer Identität in einen anderen Mitgliedstaat verlegen. Dazu ist weder die Liquidation des Unternehmens noch eine Neugründung notwendig. Bisher war dies nationalen Aktiengesellschaften nach dem Recht der meisten Mitgliedstaaten unmöglich.
Das Verfahren der Sitzverlegung der SE entspricht im Wesentlichen dem einer Umwandlung nach deutschem Umwandlungsrecht. Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer der Gesellschaft werden vor den nachteiligen Wirkungen der Sitzverlegung geschützt. Die umfassende Anwendung nationalen Rechts bringt es mit sich, dass die SE ihre Satzung und Organisation nach dem Recht des Zuzugsstaats orientieren muss.
Hinsichtlich der Organstruktur können die Satzungsgeber zwischen dualistischen und monistischen Modell wählen. Es besteht die Möglichkeit, die SE nach dem anglo-amerikanischen Board-System mit einem Verwaltungsorgan auszustatten (monistisches Modell).
Die Geschäftsführung und deren Überwachung können aber auch wie in einer deutschen AG zwei getrennten Organen übertragen werden (dualistisches Modell). Als weiteres Organ der SE tritt in jedem Fall die Hauptversammlung.
Innerhalb des Leitungs- oder Verwaltungsorgans können ein oder mehrere Geschäftsführer mit der Führung der laufenden Geschäfte beauftragt werden, wenn der Sitzstaat der SE dies vorsieht. Die Amtszeit der Organmitglieder wird in der Satzung auf höchstens sechs Jahre festgelegt.
Um die Arbeitnehmerbeteiligung in der SE zu regeln, wurde eine Verhandlungslösung und Auffangregelung gewählt. Die Bedingungen der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer werden dann vorzugsweise durch freie Verhandlungen zwischen der Unternehmensführung und einem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmerseite bestimmt.
Scheitern die Verhandlungen, greift grundsätzlich eine Auffangregelung, die hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer bestimmte Standardanforderungen sichert. Nach der Auffangregelung ist ein Vertretungsorgan der Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe einzurichten, das in grenzüberschreitenden Angelegenheiten unterrichtet und angehört werden muss.
Sowohl im Fall einer Vereinbarung, als auch bei Anwendung der Auffangregelung gelten die nationalen Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe mit Ausnahme der Mitbestimmung weiter. Lediglich ein Europäischer Betriebsrat ist nicht einzurichten, es sei denn, das besondere Verhandlungsgremium beschließt, die Verhandlungen nicht aufzunehmen oder abzubrechen.
Der Maßstab für die Besteuerung einer SE sind die Steuervorschriften des jeweiligen Mitgliedstaats, in dem die SE ihren Sitz hat.
Eine SE unterliegt der Körperschaftssteuer und wird wie eine normale Aktiengesellschaft besteuert. Auch die Gewinnausschüttungen an die Aktionäre werden meistens besteuert.
Die Aktionäre haften nur bis zur Höhe ihrer Einlagen und nicht mit ihrem persönlichen Vermögen für die Verbindlichkeiten der SE. Diese Haftungsbeschränkung ist ein wichtiger Vorteil der Rechtsform SE.
Die SE ermöglicht Unternehmen verschiedene Vorteile, insbesondere bezüglich der grenzüberschreitenden Tätigkeit innerhalb der Europäischen Union. Zu den Vorteilen gehören insbesondere:
Die SE bzw. Europäische Gesellschaft ist eine Möglichkeit für Gesellschaften, grenzüberschreitende Geschäfte innerhalb der EU einfacher zu gestalten. Diese Rechtsform ermöglicht es Unternehmen, die in unterschiedlichen EU-Mitgliedstaaten tätig sind, ihre Geschäfte innerhalb der EU zu vereinheitlichen.
Dadurch wird der grenzüberschreitende Geschäftsverkehr erleichtert, weil die Unternehmen nicht unterschiedlichem Recht unterworfen sind.