Wandelanleihe

Was ist eine Wandelanleihe?

Die Wandelanleihe ist ein Instrument aus der Mezzanine–Finanzierung als Sonderform der Außenfinanzierung. Einfach gesagt ist eine Wandelanleihe zunächst nichts anderes als eine Anleihe — also ein Fremdkapital-Titel. Darüber hinaus bietet eine Wandelanleihe dem Besitzer allerdings das Recht die Anleihe in Aktien des Unternehmens — also Eigenkapital-Titel — umzutauschen.

Was es hierbei noch zu beachten gibt und inwieweit die Wandelanleihe sich von ähnlichen Finanzierungsalternativen unterscheidet, erfahrt ihr im Rest des Artikels.

Unterscheidung zwischen Wandelanleihe und Optionsanleihe

Emittenten haben die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit einem Bezugsrecht auf Aktien zu versehen und die Papiere dadurch attraktiver zu gestalten. Entsprechend ausgestattete Schuldtitel unterscheidet man in Wandel– und Optionsanleihen. Diese Differenzierung ist in erster Linie zweckmäßig, weil sämtliche Ansprüche aus einer Wandelanleihe mit dem Bezug der Aktien erlöschen, wohingegen die Forderungsrechte aus einer Optionsanleihe nach der Ausübung des Bezugsrechtes weiter bestehen.

In der Praxis unterscheidet man zwei Arten von Wandelanleihen, und zwar Convertibles und Exchangeables. Bei Convertibles ist der Emittent der Anleihe gleichzeitig Emittent der zu beziehenden Aktie. Anders die Situation bei Exchangeables. Hier ist der Emittent der Wandelanleihe nicht mit dem Emittenten der Aktie identisch, in die getauscht werden kann.

Merkmale von Anleihe-Sonderformen

Wandelanleihe

Eine Wandelanleihe berechtigt ihren Inhaber, sie in eine oder mehrere Aktien des Emittenten umzutauschen. Der Inhaber gibt folglich die Anleihe hin und erhält im Gegenzug dafür Beteiligungspapiere. Da er aber zu keinem Zeitpunkt verpflichtet ist, die Wandlung tatsächlich vorzunehmen, kann er ebenso darauf verzichten und stattdessen die regelmäßige Verzinsung und bei Fälligkeit die Rückzahlung des auf der Wandelanleihe verbrieften Nominalbetrages verlangen.

Optionsanleihe

Das Wertpapier-Bezugsrecht aus einer Optionsanleihe wird nicht durch die Anleihe selbst, sondern durch einen Optionsschein beim Emittenten geltend gemacht. Der Optionsschein wird zum Emissionszeitpunkt zusammen mit Mantel und Zinsscheinbogen begeben. Er ist ein eigenständiges Wertpapier, das seinem Inhaber das Recht einräumt, eine oder mehrere Aktien des Emittenten zu erwerben. Optionsschein und Anleihe sind getrennt voneinander handelbar.

Aktienanleihe

In jüngster Zeit werden von einigen Banken sogenannte Aktienanleihen auf den Markt gebracht. Es handelt sich dabei um Schuldverschreibungen, die dem Emittenten das Recht einräumt, am Laufzeitende entweder den Nominalbetrag zurückzuzahlen oder wahlweise Aktien zu liefern. Während bei einer herkömmlichen Wandelanleihe (Convertible) der Käufer das Recht hat, die Anleihe in Aktien zu wandeln, besitzt bei Aktienanleihen der Emittent diese Möglichkeit. Es handelt sich quasi um eine umgekehrte Wandelanleihe, daher die Bezeichnung Reserve Convertible.

Aktienrechtliche Voraussetzungen für die Ausgabe einer Wandelanleihe 

Die Begebung einer Wandelanleihe und Optionsanleihe setzt zunächst voraus, dass es sich beim Ausgeber um ein emissionsfähiges Unternehmen handelt. Darüber hinaus muss der Emittent einen gewissen Teil seines Grundkapitals für die Lieferung von Aktien an die Inhaber der Wandelanleihen beziehungsweise Optionsscheine reserviert. Das Grundkapital muss vor der Emission infolgedessen durch eine bedingte Kapitalerhöhung soweit aufgestockt werden, wie Umtausch- und Erwerbsrechte in Zukunft ausgeübt werden können.

Gemäß dem deutschen Aktiengesetz (AktG)

• bedarf der Beschluss über eine bedingte Kapitalerhöhung einer ¾ Mehrheit des in der Hauptversammlung anwesenden Kapitals;
• darf der Betrag der bedingten Kapitalerhöhung niemals 50 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals überschreiten;
• ist den Aktionären zum Zweck der Besitzstandswahrung ein Bezugsrecht auf eine Wandelanleihe bzw. Optionsanleihe einzuräumen.

Ausstattungsmerkmale für eine Wandelanleihe bzw. Optionsanleihe

Die bedingte Kapitalerhöhung ist mit der Ausgabe an alle Inhaber von Bezugsrechten, die diese innerhalb der Wandel- bzw. Optionsfrist ausüben, vollzogen. Der Emittent einer Wandel- bzw. Optionsanleihe schreibt in den Anleihebedingungen die Spezifikationen für den Aktienbezug fest.

Im Mittelpunkt stehen dabei

• die Wandlungs- bzw. Optionsfrist,
• das Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis,
• die Barzuzahlung bei Wandlung bzw. der Bezugskurs und
• soganannte Kapitalverwässerungsschutzklauseln.

Wandlungs- bzw. Optionsfrist

Die Wandlungs- bzw. Optionsfrist beschreibt den Zeitraum, in dem der Inhaber der Wandelanleihe den Schuldtitel in eine oder mehrere Aktien umtauschen bzw. der Inhaber des Optionsscheins sein Recht zum Bezug von Aktien ausüben kann. Die Emissionsbedingungen einer Wandelanleihe enthalten oftmals eine Klausel, die dem Inhaber in den ersten Jahren nach Begebung untersagt, vom Wandlungsrecht Gebrauch zu machen. Bei Optionsanleihen ist zu beachten, dass die Laufzeit der Anleihe die Optionsfrist des Optionsscheins gegebenenfalls übersteigt.

Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis

Ein weiteres bedeutsames Ausstattungsmerkmal aller Wandel- und Optionsanleihen stellt das Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis dar. Es drückt aus, wie viele Aktien für eine Wandelanleihe bzw. für einen Optionsschein bezogen werden dürfen. Um den Wert des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bestimmen zu können, muss — zusätzlich zum Wandlungs- bzw. Optionsverhältnis — im Falle der Wandelanleihe eine gegebenenfalls in den Anleihebedingungen festgeschriebene Barzuzahlung bei Wandlung und im Falle der Optionsanleihe der Bezugskurs, der auch als Optionspreis bezeichnet wird, berücksichtigt werden.

Barzuzahlung bei Wandlung

Für eine Wandelanleihe wird in den Anleihebedingungen zudem häufig ein sogenannter Wandlungspreis definiert, der das Wandlungsverhältnis und die Barzuzahlung bei Wandlung in einer Zahl komprimiert. Allgemein lässt er sich mit folgender Formel bestimmen: Wandlungspreis = (Nennbetrag der Anleihe / Anzahl zu wandelnder Aktien) + Barzuzahlung je Aktie.

Kapitalverwässerungsschutzklauseln

Für Aktienkursänderungen, die durch Kapitalerhöhungen ausgelöst werden, erhalten die Anleiheinhaber einen Ausgleich. In den Wandel- und Optionsbedingungen sind deshalb grundsätzlich Kapitalverwässerungsschutzklauseln enthalten, die für die verschiedenen Formen der Kapitalerhöhung jeweils andere Anpassungsmaßnahmen fixieren. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen, also der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, sowie einer bedingten Kapitalerhöhung sehen die Emissionsbedingungen zumeist vor, dass der Ausgleich für den Vermögensnachteil über eine Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises herbeizuführen ist.