Was ist eine bedingte Kapitalerhöhung?

Durch eine bedingte Kapitalerhöhung wird das Grundkapital einer Aktiengesellschaft (AG) durch Beschluss der Hauptversammlung (HV) vergrößert. Als emissionsfähiges Unternehmen ist die AG zur Ausgabe von Wertpapieren und somit auch zu einer ordentlichen Kapitalerhöhung fähig.

Das Volumen der bedingten Kapitalerhöhung richtet sich danach, in welchem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht in Anspruch genommen wird, das die Gesellschaft auf die Bezugsaktien einräumt (§ 192 I AktG).

Welchen Zweck hat die bedingte Kapitalerhöhung?

Die bedingte Kapitalerhöhung soll nach § 192 II AktG nur beschlossen werden:

  • zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen (Wandelanleihen, Optionsanleihen sowie eventuell Gewinnschuldverschreibungen und Genussscheine;
  • zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen (z. B. Fusion oder Beherrschungsvertrag);
  • zur Einräumung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens vorwiegend zu bevorzugten Bedingungen und nicht über die Banken.

Zur Beschlussfassung in der HV ist eine qualifizierte Mehrheit notwendig. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse festlegen. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals zur Zeit der Beschlussfassung nicht übersteigen.

Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss das Aktienvolumen in derselben Relation zunehmen wie das Grundkapital. Gemäß § 200 AktG tritt die tatsächliche Erhöhung erst mit der Ausgabe der Bezugsaktien und damit unter Umständen nur schrittweise ein.

Beispiele

Beispiel 1: 

Die Huber AG hat zum 1. Januar 2009 Wandelschuldverschreibungen in einer Gesamthöhe von 10 Mio. Euro Nennwert ausgegeben. Ausgabe und Rückzahlung erfolgen zum Nennwert. Die Laufzeit der Wandelanleihe wird auf 5 Jahre festgelegt, d.h. die Rückzahlung erfolgt – sofern nicht vorher gewandelt wird – zum 31. Dezember 2013.

Der Aktienkurs der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Huber AG, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital der Huber AG von 1 Euro entfällt, beträgt zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 40 Euro. Die Wandelanleihe ermächtigt die Anleihezeichner, für eine Anleihe im Nennwert von 1.000 Euro jeweils 20 Stückaktien zu beziehen, d. h. der Wandlungspreis beträgt 50 Euro.

Die Huber AG muss im Zusammenhang mit der Emission der Wandelschuldverschreibung durch Hauptversammlungsbeschluss ein bedingtes Kapital in Höhe von 200.000 Euro (10.000 Stück Wandelanleihen * jeweiliges Wandlungsrecht auf 20 Aktien) schaffen.

Das in der Bilanz und im Handelsregister ausgewiesene Grundkapital bleibt zunächst unverändert. Es wird jedoch im Handelsregister das bedingte Kapital in Höhe von 200.000 Euro eingetragen und im Jahresabschluss der AG als Vermerk zum Grundkapital angegeben. Es kommt zu einer Satzungsänderung (z. B. „Das Grundkapital ist um bis zu 200.000 Euro bedingt erhöht“).

Zum Zeitpunkt der Ausgabe bucht die Huber AG eine Verbindlichkeit in Höhe von 10 Mio. Euro ein, der ein entsprechender Geldeingang aus der Begebung der Anleihe gegenübersteht.

Nun sei angenommen, der Aktienkurs der Huber AG steht zum 31. Dezember 2010 bei 60 Euro und alle Gläubiger machen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch.

Was sind die Auswirkungen auf das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage? 

Das gezeichnete Kapital der Huber AG erhöht sich durch die Wandlung um 200.000 Euro (es werden an die „Umtauscher“ 200.000 Aktien mit einem rechnerischen Nennwert von 1 Euro zu einem Preis von 50 Euro ausgegeben). Die Differenz in Höhe von 49 Euro zwischen dem Wandlungspreis von 50 Euro sowie dem „rechnerischen Nennwert“ von 1 Euro geht in die Kapitalrücklage ein, d. h. die Kapitalrücklage erhöht sich um 9.800.000 Euro (200.000 * 49 Euro).

Die Verbindlichkeit in Höhe von 10 Mio. Euro erlischt gleichzeitig. Aus Fremdkapital ist Eigenkapital geworden.

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