Unternehmergesellschaft

Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Die Unternehmergesellschaft (UG) wurde im Jahr 2008 als Kapitalgesellschaft durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) ein Bestandteil des deutschen GmbH-Rechts.

Die neue Gesellschaftsform ist das unmittelbare Gegenstück zur britischen Limited-Gesellschaft geworden. Die UG, die in § 5a GmbHG ihre gesetzliche Grundlage hat, ermöglicht die Gründung mit nur einem Euro.

Im Rechtsverkehr muss sie jedoch den Rechtsformzusatz haftungsbeschränkt tragen. Dadurch wird gewährleistet, dass die Vertragspartner darüber informiert werden, dass die Gesellschaft eventuell nur ein geringes Gründungs- und Haftungskapital besitzt.

Worin bestehen die Unterschiede zwischen UG und GmbH?

Die UG und GmbH unterscheiden sich im Wesentlichen durch folgende Aspekte:

• Mindestkapital
• Bezeichnung im Geschäftsverkehr
• Ansparpflicht und Umbenennung der UG in GmbH
• Verbot von Sacheinlagen

Mindestkapital

Für die Gründung einer UG reichen auch weniger als 25.000 Euro aus. Der Betrag muss auf volle Euro lauten. Die Gründung einer UG ist damit in der Theorie mit nur einem Euro Stammkapital denkbar.

Der zu wählende Betrag ist im Einzelfall sorgfältig zu prüfen und sollte sich nach dem zu erwartenden Finanzbedarf der Unternehmung richten. Ein unterkapitalisiertes Unternehmen ist von Anfang an insolvenzbedroht.

Bezeichnung im Geschäftsverkehr

Die UG darf sich im Geschäftsverkehr nicht als GmbH bezeichnen, obwohl sie rechtlich eine GmbH ist. Der Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) ist stattdessen verbindlich.

Eine Abkürzung des Klammerzusatzes ist nicht zulässig. Die Regelung dient dem Schutz möglicher Geschäftspartner. Für Außenstehende soll sichtbar sein, dass es sich um eine GmbH handelt, die mit einem geringeren Stammkapital als 25.000 Euro gegründet wurde.

Ansparpflicht und Umbenennung der UG in GmbH

Die UG ist als eine Art Einstieg in die GmbH konzipiert. Durch erfolgreiche Wirtschaftstätigkeit soll die UG nach Ansicht des Gesetzgebers künftig eine normale GmbH werden. Deshalb muss Kapital angespart werden.

Die UG kann nicht den kompletten Jahresüberschuss an ihre Gesellschafter ausschütten. Es sind 25 % des Jahresgewinns in eine Rücklage zu stellen. Die Rücklage darf ausschließlich zum Verlustausgleich vorangegangener Wirtschaftsjahre oder für Stammkapitalerhöhungen verwendet werden.

Auch wenn die Rücklage 25.000 Euro beträgt, darf sich die UG nicht ohne weiteres GmbH nennen. Dies ist der UG erst dann gestattet, wenn ihr Stammkapital einen Betrag von 25.000 Euro erreicht hat. Für die Kapitalerhöhung kann die Rücklage dienen (sogenannte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln).

Außerdem ist ein Notar hinzuzuziehen. Häufig übernimmt der Notar die Anmeldung der Stammkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister. Erst nach erfolgter Eintragung der Kapitalerhöhung darf der Zusatz UG (haftungsbeschränkt) durch den Zusatz GmbH ausgetauscht werden.

Verbot von Sacheinlagen

Nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG gilt für die UG grundsätzlich das Verbot von Sacheinlagen. Die UG kann erst dann zum Handelsregister angemeldet werden, wenn das im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammkapital vollständig in bar eingezahlt worden ist.

Auch für Kapitalerhöhungen gilt dieses Verbot der Sacheinlage. Durch die Rechtsprechung ist dieser Grundsatz inzwischen modifiziert und der Übergang von der UG zur GmbH erleichtert worden.

Eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen ist denkbar, wenn mit dieser Sacheinlage mindestens die für die GmbH-Gründung erforderliche Stammkapitalgrenze von 25.000 Euro erreicht oder überstiegen wird. Eine Sachgründung liegt hingegen bei der Abspaltung zur Neugründung einer GmbH vor, sodass auch hierin ein Verstoß gegen das Sachanlageverbot zu sehen ist.

Was sind gemeinsame Regelungen für UG und GmbH?

Für die UG als Sonderform der GmbH gelten alle Regelungsbereiche, die auch für die normale GmbH Anwendung finden. Im Folgenden sind die wichtigsten Themenbereiche aufgeführt:

• Haftung
• Gründung der UG
• Stammkapital und Geschäftsanteile
• Gegenstand des Unternehmens
• Firma
• Erhaltung des Stammkapitals
• Kredite von Gesellschaftern an die UG
• Übertragung eines Geschäftsanteils
• Geschäftsführer
• Geschäftsbriefe
• Auflösung der UG
• Strafvorschriften

Was sind Vorteile einer Unternehmergesellschaft?

• Gesetzlich ist für die UG kein MIndeststammkapital festgelegt, für die Gründung einer UG reicht theoretisch schon ein Stammkapital von einem Euro aus.
• Die Haftung umfasst lediglich das Vermögen der UG.
• Die Gründungskosten für eine UG sind deutlich niedriger als bei einer GmbH.
• Die Gründung einer UG ist für alle Tätigkeitsarten, Dienstleistungen und Gewerbearten möglich.
• Bereits eine Einzelperson kann eine UG gründen.
• Der Gesellschaftsvertrag kann variabel gestaltet werden, sofern man auf die Mustersatzung verzichtet.

Was sind Nachteile einer Unternehmergesellschaft?

• In der UG (haftungsbeschränkt ist eine Ansparpflicht obligatorisch, d. h. die Gesellschafter können die Überschüsse der UG nicht voll ausschütten bis der gesetzlich vorgeschriebene Ansparbetrag erreicht ist.
• Bei einer Ansparsumme von 25.000 Euro wird eine UG nicht automatisch in eine GmbH umgewandelt. Wenn eine GmbH entstehen soll, muss erst eine aufwändige Umfirmierung durchgeführt werden.
• Die Einbringung von Sachanlagen ist unmöglich, d. h. die Stammeinlage ist stets als Bareinlage in voller Höhe zu tätigen.
• Die Bezeichnung Wunschname plus UG (haftungsbeschränkt) ist im Rechtsverkehr ständig zu verwenden. Abkürzungen sind nicht statthaft.
• Es ist für jeden offensichtlich, dass die UG (haftungsbeschränkt) über kein hohes Stammkapital verfügt. Deshalb sind das Image und die Kreditwürdigkeit der UG bei Gläubigern und Lieferanten eher eingeschränkt.
• Ist das Stammkapital zu gering, besteht die Gefahr einer Überschuldung und Insolvenz der UG.
• Eine strikte Trennung zwischen dem Privatvermögen der Gesellschafter und dem der UG muss gewährleistet werden, um eine verdeckte Gewinnausschüttung zu verhindern.
• Sowohl die UG als auch die GmbH sind publizitätspflichtig und zur kaufmännischen Buchhaltung und Bilanzierung verpflichtet.
• Der Gründungsprozess bei der Unternehmergesellschaft ist mit mehr Aufwand verbunden und teurer im Vergleich zur Gründung von Personengesellschaften.
• Viele Vorgänge müssen notariell beurkundet werden, etwa die Abtretung von Gesellschaftsanteilen.
• Verstößt der Geschäftsführer gegen seine Pflichten nach dem GmbH-Gesetz, drohen ihm strafrechtliche Folgen und zivilrechtliche Haftung.
• Wenn Banken und andere Gläubiger Kredite vergeben, bestehen sie meistens auf selbstschuldnerische Bürgschaften der Gesellschafter. Damit wird die Haftungsbeschränkung in der Regel wieder aufgehoben.
• Die UG ist wie jede Kapitalgesellschaft gewerbesteuerpflichtig.

Das Wichtigste zur Unternehmergesellschaft in Kürze

Die Unternehmergesellschaft (UG) gibt es seit 2008. Als Sonderform der GmbH stellt sie keine eigenständige Rechtsform dar, sondern eine Sonderform der GmbH. In der Umgangssprache wird eine UG als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Als GmbH-Form hat die UG eine eigenständige Rechtspersönlichkeit und ist auch eine juristische Person (Kapitalgesellschaft).

Die UG führt einen eigenen Firmennamen und wird durch ihre(n) Geschäftsführer nach außen vertreten. Als eigene Rechtspersönlichkeit ist die UG separat von ihren Gesellschaftern zu betrachten. Auch das Vermögen der UG muss strikt vom Vermögen der Gesellschafter getrennt werden.

Aufgaben

1. Nenne zwei Ziele der Rechtsform UG.
2. Nenne zwei Regelungen für die UG, die die Gründung dieser Gesellschaft gegenüber der Gründung einer konventionellen GmbH erleichtern.
3. Nenne zwei mögliche Nachteile der UG.