Was ist eine ordentliche Kapitalerhöhung?

Eine ordentliche Kapitalerhöhung bezeichnet eine Erhöhung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft (AG) gegen Einlagen durch Ausgabe neuer Aktien (junge Aktien). Als emissionsfähiges Unternehmen ist die AG zur Ausgabe von Wertpapieren und somit auch zu einer ordentlichen Kapitalerhöhung fähig.

Die in den §§ 182-191 AktG geregelte ordentliche Kapitalerhöhung ist eine Form der effektiven Kapitalerhöhung, durch die der AG zusätzliches Betriebskapital in der Regel als Bareinlagen, unter den strengen Voraussetzungen der §§ 183, 184 AktG auch als Sacheinlagen zugeführt wird.

Wie wird eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt?

Die Durchführung der ordentlichen Kapitalerhöhung erfordert zunächst einen mit qualifizierter Mehrheit zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung (HV) zur Änderung der in der Satzung festgelegten Grundkapitalziffer, in welchem die neue Höhe des Grundkapitals sowie der Nenn- und der Ausgabebetrag der neuen Aktien bestimmt werden (§ 182 AktG).

Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich gemäß § 182 I 5 AktG die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Wie auch bei der Gründung der AG (vgl. § 9 I AktG) müssen die neuen Aktien mindestens zu pari ausgegeben werden. Emissionen unter pari sind unzulässig.

Ordentliche Kapitalerhöhung DefinitionAnschließend ist der Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 184 I 1 AktG). Das weitere Verfahren – Ausgabe der Zeichnungsscheine an Interessenten, insbesondere Aktionäre, und Leistung der Einlagen für die gezeichneten Aktien (§§ 185, 188 II AktG) – ist vor allem bei öffentlicher Auslegung zur Zeichnung angesichts der Vielzahl der Interessenten kompliziert und erfordert einen relativ hohen Verwaltungsaufwand.

Erst danach können der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (§ 188 I AktG), nach deren Vollzug die Kapitalerhöhung gemäß § 189 AktG wirksam wird und die Ausgabe der Aktienurkunden an die (neuen) Aktionäre erfolgen darf (§ 191 S. 1 AktG).

Welches Recht steht Altaktionären bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung zu?

Altaktionäre haben nach § 186 I AktG ein zeitlich befristetes Bezugsrecht auf junge Aktien, das unter den Voraussetzungen des § 186 III, IV AktG ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden kann. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist nach der Rechtsprechung insbesondere dann nicht zu beanstanden, wenn die HV der Überzeugung war, er sei das angemessene und am besten geeignete Mittel zur Verfolgung überwiegender Gesellschaftsinteressen.

Welche Aufgaben hat das Bankenkonsortium bei der Aktienemission?

Um das Wirksamwerden der Kapitalerhöhung nicht von der Zeichnung der neuen Aktien und der Erbringung der Einlagen durch eine Vielzahl von Interessenten abhängig zu machen, wird heute fast stets ein Bankenkonsortium eingeschaltet, das die Aktien zeichnet und sie anschließend weiterbegibt.

Dabei hängt es von der Ausgestaltung der vertraglichen Beziehung zwischen der betreffenden AG und dem Konsortium ab, ob dieses das Platzierungsrisiko übernimmt oder nicht. Trotz der vollständigen Übernahme der Aktien durch das Konsortium und des damit eigentlich einhergehenden Bezugsrechtsausschlusses unterwirft § 186 V 1 AktG diese Vorgehensweise nicht den hierfür an sich bestehenden strengen Anforderungen, sofern die neuen Aktien nach Zeichnung des Erhöhungsbetrages zum Bezug gemäß § 186 I 1 AktG angeboten werden.

Der Vorstand hat die Aktionäre nach § 186 V 2 AktG über das Angebot unter grundsätzlicher Angabe des für die Aktien zu leistenden Entgelts und einer für die Annahme des Angebots gesetzten Frist in den Gesellschaftsblättern zu unterrichten.

Beispiele

Beispiel 1: 

  • Altes Grundkapital (GK) = 20 Mio. €
  • Neues GK = 25 Mio. €
  • 1 Aktie = 5 € Nennwert
  • angenommener Kurs der alten Aktie: 80 €
  • angenommener Kurs der jungen Aktie: 60 €
  • Bisher war ein Aktionär mit 5 Mio. € (= 25 %) an der AG beteiligt, folglich würde dieser Anteil nach der Kapitalerhöhung auf 20 % sinken.

Das Bezugsrecht ermöglicht dem alten Aktionär:

  • seinen prozentualen Anteil am GK zu halten (Gewinnanteil, stille Reserven, Mitspracherecht) und
  • seinen Verlust auszugleichen, den er erleidet, da der Börsenkurs nach der Kapitalerhöhung niedriger ist als vorher (Kursverwässerung: der Kurs sinkt auf den Mittelkurs).

1. Bezugsverhältnis

Nennwert (NW) des bisherigen GK : Nennwert der Kapitalerhöhung = 20 Mio € / 5 Mio €

oder: NW bisheriges GK: NW der Kapitalerhöhung = 20 / 5  =  4 / 1

2. Mittelkurs

(Anzahl alter Aktien * Kurs alter Aktien + Anzahl junger Aktien * Kurs junger Aktien) / (Anzahl alter + Anzahl junger Aktien) = (4 * 80 + 1 * 60) / (4 + 1) = 76 €

oder: Alter Kurs – Bezugsrecht

80 – 4 = 76 €

3. Wert des Bezugsrechts

Kurs der alten Aktie – Kurs der jungen Aktie / Bezugsverhältnis + 1

= (80 – 60) / (4 / 1 + 1) = 4 €

oder Kurs der alten Aktie – Mittelkurs

=  80 – 76 = 4 €

Verwendung des Bezugsrechts:

  • Bei 4 Altaktien = 4 Bezugsrechte zum Bezug einer neuen Aktie zu 60 €
  • Veräußerung der Bezugsrechte

4. Wert des Aktienpakets

Vor der Kapitalerhöhung:

Anzahl der Altaktien * alter Kurs = 1 Mio. Aktien * 80 € = 80.000.000 €

Nach der Kapitalerhöhung:

Anzahl der Altaktien * Mittelkurs + Anzahl der Altaktien * Bezugsrecht  =  (1 Mio. Aktien * 76 €) + (1 Mio. Aktien * 4 €) = 80.000.000 €

5. Stimmrecht des Aktienpakets

Vor der Kapitalerhöhung:

1 Mio. Aktien von 4 Mio. Aktien = 25 %

Nach der Kapitalerhöhung:

1 Mio. Altaktien von 4 Mio. (= 25 %) + 250.000 junge Aktien = 1,25 Mio. Aktien von 5 Mio. Aktien =  25 %

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