Was ist eine GmbH & Co. KG?

Die GmbH &. Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, bei der der vollhaftende Gesellschafter eine GmbH ist. Trotz der Beteiligung einer Kapitalgesellschaft als Komplementär ist die GmbH u. Co. KG eine Personengesellschaft.

Wieso ist die GmbH & Co. KG als Rechtsform so beliebt?

Die Beliebtheit der GmbH & Co. KG basiert auf verschiedenen Ursachen, von denen die wichtigsten erwähnt seien.

Sie bietet die Möglichkeit, die Haftung aller Gesellschafter zu beschränken, da nicht nur die Kommanditisten nur mit ihrer Kommanditeinlage haften, sondern auch die GmbH als Komplementärin letzten Endes auf die Haftung mit ihrem Stammkapital begrenzt ist.

Da die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft ist, besteht für sie im Vergleich zur GmbH als Kapitalgesellschaft ein wesentlich größerer Spielraum bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages.

Durch die Wahl der GmbH & Co. KG kann das für OHG und KG bestehende  Fremdorganschaftsverbot umgangen werden, weil die GmbH ihre Geschäftsführer nicht aus dem Pool ihrer Gesellschafter bestimmen muss. Dies kann bedeutsam sein, wenn geschäftsunerfahrene Erben nicht das weitere Geschick der Gesellschaft selbst bestimmen müssen, sondern erfahrene Kaufleute als Geschäftsführer dafür einsetzen können.

Komplementär GmbHSchließlich besteht noch die Möglichkeit, mittels der GmbH & Co. KG eine Ein-Mann-Gesellschaft zu bilden, deren Haftung begrenzt ist. Dies wird verwirklicht, wenn der Kommanditist des Unternehmens auch alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementärs-GmbH ist. Im Gegensatz zum Einzelunternehmer haftet er sowohl als Kommanditist als auch als Alleingesellschafter der innerhalb der KG vollhaftenden GmbH nur beschränkt mit seiner Kommanditeinlage bzw. dem Stammkapital der GmbH.

Wie sieht es mit der Gründung aus?

Die Gründung einer GmbH & Co. KG erfolgt ebenso wie bei jeder anderen Kommanditgesellschaft durch Abschluss des Gesellschaftsvertrages und durch Eintragung in das Handelsregister.

Kann eine GmbH & Co. KG aus einer GmbH gegründet werden?

Es ist denkbar, dass eine GmbH

  • in eine bestehende KG als vollhaftende Gesellschafterin eintritt, wobei die bisherigen Komplementäre Vollhafter bleiben oder Kommanditisten werden.
  • Komplementärin in einer OHG durch zusätzliche Aufnahme eines oder mehrerer Kommanditisten, oder Statusänderung bisheriger Gesellschafter in den von Kommanditisten wird,
  • in eine GmbH u. Co. KG umgewandelt wird.

Wird die GmbH aufgrund ihres Status als Komplementär einer KG in ihrer Eigenständigkeit berührt?

Beide Gesellschaften, also sowohl die GmbH als auch die KG, werden durch die Konstruktion der GmbH & Co. KG in ihrer Eigenständigkeit und ihrem Wesen nicht beeinträchtigt. Die GmbH bleibt als solche dem GmbH-Gesetz unterworfen, die KG den Bestimmungen über die Kommanditgesellschaft. Beide sind und bleiben demnach selbständige Gesellschaften ihrer Kategorie.

Wie regelt sich die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG?

Alle persönlich haftenden Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Die Kommanditisten sind dagegen von der Geschäftsführung grundsätzlich ausgeschlossen. Falls nur die GmbH als Komplementär vorhanden ist, ist die GmbH Geschäftsführer.

Sie kann innerhalb der KG ihre Geschäftsführung lediglich durch ihre GmbH-Geschäftsführer ausüben, weil sie mindestens einen Geschäftsführer zu ihrer Vertretung bedarf.

Wie ist in der GmbH & Co. KG die Feststellung und die Verteilung von Gewinn und Verlust geregelt?

Da es sich um eine Personengesellschaft handelt, sind steuerrechtlich gemäß § 180 AO die einkommensteuerpflichtigen Einkünfte einheitlich und gesondert festzustellen, unabhängig davon, dass der Gewinnanteil der GmbH der Körperschaftssteuer und die Gewinnanteile der Kommanditisten und gegebenenfalls der Komplementäre, die natürliche Personen sind, der Einkommensteuer unterliegen.

Die GmbH hat ihren Verlust- oder Gewinnanteil an der KG in ihrer Bilanz aufzunehmen. Die Aufteilung des Jahresüberschuss erfolgt entsprechend grundsätzlich nach den Vorschriften über die KG.

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