Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung ist eine Erhöhung des Eigenkapitals einer Gesellschaft. Grund für diese Maßnahme ist regelmäßig das Entstehen weiteren Kapitalbedarfs. Sie ist daher neben beispielsweise der Aufnahme von Krediten eine Finanzierungsform.

Als formalisiertes, vom Gesetz vorgegebenes Verfahren spielt die Kapitalerhöhung hauptsächlich bei den Kapitalgesellschaften eine Rolle, deren Gesellschafter (z. B. Shareholder) zu Nachschüssen (vgl. z.B. §§ 26 ff. GmbHG) nur selten verpflichtet sind.

Wie wird eine Kapitalerhöhung durchgeführt?

Da hier das Eigenkapital durch die Satzung bzw. den Gesellschaftsvertrag als feste Ziffer gebunden ist (vgl. §§ 23 III Nr. 3 AktG), setzt die Durchführung einer Kapitalerhöhung zunächst einen entsprechenden satzungsändernden Erhöhungsbeschluss der Gesellschafterversammlung (z. B. Hauptversammlung der AG) voraus, der als Grundlagenentscheidung stets einer gesetzlich genau festgelegten qualifizierten Mehrheit (vgl. z. B. § 182 I 1 AktG,  § 53 II 1 GmbHG) bedarf.

Kapitalerhöhung AktienIm Recht der Personengesellschaften finden sich keine den detaillierten Regelungen des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung der AG oder den §§ 55 ff. GmbHG für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung vergleichbare Vorgaben. Entstehender Kapitalbedarf wird hier unter Ausnutzung weit reichender inhaltlicher Gestaltungsmöglichkeiten entweder durch zusätzliche Einlagen der bisherigen oder durch Aufnahme gegen Einlage neuer Gesellschafter so insbesondere bei der kapitalistischen Kommanditgesellschaft gedeckt.

Welche Arten der Kapitalerhöhung gibt es?

Zu unterscheiden sind zwei Arten der Kapitalerhöhung:

  • die effektive Kapitalerhöhung, durch die der Gesellschaft dem vorgesehenen Erhöhungsbetrag entsprechende Einlagen tatsächlich zugeführt und neue Gesellschaftsanteile in Form von neuen Aktien (junge Aktien) oder Gesellschaftsanteilen geschaffen werden (vgl. §§ 55 ff. GmbHG sowie §§ 182 ff. AktG für die ordentliche Kapitalerhöhung der AG), wobei die bisherigen Gesellschafter in der Regel ein vorrangiges Recht auf den Erwerb der neuen Anteile (z.B. ein Bezugsrecht auf junge Aktien) haben;
  • die nominelle Kapitalerhöhung als ein rein buchungstechnischer Vorgang, bei dem gesetzlich genau bezeichnete freie Bilanzposten wie z.B. die Kapitalrücklage in gebundenes Haftungskapital umgewandelt werden. Ziel einer solchen in den §§ 207 ff. AktG und §§ 57c ff. GmbHG geregelten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist in der Regel die Erhöhung der eigenen Kreditwürdigkeit. Mittelbar dient sie daher häufig einer geplanten Außenfinanzierung oder auch der Vorbereitung einer späteren effektiven Kapitalerhöhung.