Was ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei der Aktiengesellschaft (AG) ist eine in den §§ 207 ff. AktG geregelte nominelle Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Kapitalrücklagen und bzw. oder Gewinnrücklagen in Grundkapital, ohne dass der Gesellschaft dabei tatsächlich neues Betriebskapital zugeführt wird. Als emissionsfähiges Unternehmen ist die AG zur Ausgabe von Wertpapieren und somit auch zu einer Kapitalerhöhung aus Mitteln der Gesellschaft fähig.

Die im Zuge der Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien stehen zwingend den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zu (§ 212 AktG), ohne dass sie dafür eine Gegenleistung erbringen müssen. Im Gegensatz zur effektiven, ordentlichen Kapitalerhöhung besteht kein besonderes Bezugsrecht auf junge Aktien, diese werden vielmehr automatisch von Gesetzes wegen zugewiesen. Aktiengesellschaften mit Stückaktien können ihr Grundkapital gemäß § 207 II 2 AktG auch ohne Ausgabe neuer Aktien erhöhen, sodass sich ohne weitere Maßnahmen der auf jede Stückaktie entfallende rechnerische Nennbetrag entsprechend an die geänderte Grundkapitalziffer anpasst.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Folgen für den AktionärGrundsätzlich können andere Gewinnrücklagen in voller Höhe, die Kapitalrücklage und die gesetzliche Rücklage hingegen nur, soweit sie zusammen 10 % oder einen in der Satzung bestimmten höheren Teil des bisherigen übersteigen, in Grundkapital umgewandelt werden (§ 208 I 2 AktG). Eine Umwandlung von Rücklagen ist ausgeschlossen, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz (§ 209 AktG) ein Verlust einschließlich eines Verlustvortrags ausgewiesen ist (§ 208 I 1 AktG).

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist wirksam, wenn sie mit mindestens einer Dreiviertelmehrheit, also einer qualifizierten Mehrheit, des bei der Abstimmung in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals beschlossen und in das Handelsregister eingetragen wurde (§§ 211, 207 II 1 in Verbindung mit  § 182 I 1 AktG).

Was ist der Zweck einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

Der Zweck einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln liegt in der Anpassung des in der Satzung festgelegten Grundkapitals an ein in der Regel weitaus höheres tatsächliches Gesellschaftsvermögen, beispielsweise zur Stärkung der Stellung der Gläubiger, für die ein höheres Haftungskapital gebunden wird, und dadurch auch zur Erhöhung der eigenen Kreditwürdigkeit.

Durch die Ausgabe der neuen Berechtigungsaktien sinkt schließlich auch der Börsenkurs der Aktien, sodass der Erwerb für Kleinanleger erleichtert und die Aussicht auf eine sich anschließende effektive Kapitalerhöhung verbessert wird.

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